Práticas de Governança Corporativa e Nível 2 da BOVESPA
 Regulamentação do Mercado de Capitais Brasileiro
 Divulgação e Uso de Informações

Práticas de Governança Corporativa e Nível 2 da BOVESPA

Em 2000, a BOVESPA introduziu três segmentos especiais para listagem, conhecidos como Nível 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado. O objetivo foi criar um mercado secundário para valores mobiliários emitidos por companhias abertas brasileiras que sigam melhores práticas de governança corporativa.

Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a cumprir práticas de boa governança corporativa e maiores exigências de divulgação de informações, em relação àquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade da informação a eles fornecida.

Para tornar-se uma companhia Nível 1, além das obrigações impostas pela legislação brasileira vigente, uma emissora deve:

• assegurar que ações representando 25% do seu capital total estejam em circulação no mercado;

• adotar, sempre que fizer uma oferta pública, procedimentos que favoreçam a dispersão acionária;

• cumprir padrões mínimos de divulgação trimestral de informações;

• seguir políticas mais rígidas de divulgação com relação às negociações realizadas por acionistas controladores, conselheiros e diretores, envolvendo valores mobiliários emitidos pela companhia;

• divulgar a existência de quaisquer acordos de acionistas e programas de stock options; e

• disponibilizar aos acionistas um calendário de eventos societários.

Para tornar-se uma companhia Nível 2, além das obrigações impostas pela legislação brasileira vigente e cumprir todos os requisitos para listagem de companhias Nível 1, uma emissora deve:

• conceder o direito a todos os acionistas de participar da oferta pública de aquisição de ações em decorrência de uma alienação do controle da companhia, oferecendo para cada ação ordinária o mesmo preço pago por ação do bloco de controle e para cada ação preferencial 70% do preço pago por ação do bloco de controle;

• conceder direito de voto a detentores de ações preferenciais com relação a determinadas matérias, tais como (i) transformação, incorporação, cisão e fusão da Companhia; (ii) aprovação de contratos entre a Companhia e o acionista controlador, diretamente ou por meio de terceiros, dentre os quais qualquer parte relacionada ao acionista controlador; (iii) aprovação da avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia; (iv) nomeação de empresa especializada para avaliação do valor econômico das ações de emissão da Companhia, no caso de realização de oferta pública de aquisição em decorrência do cancelamento do registro no Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa ou cancelamento do registro da Companhia como companhia aberta; e (v) qualquer alteração aos direitos de voto mencionados nos itens anteriores;

• limitar o mandato de todos os membros do Conselho de Administração a um ano, que deve ser composto de no mínimo cinco membros;

• preparar demonstrações financeiras trimestrais e anuais, incluindo demonstrações de fluxo de caixa, em idioma inglês, de acordo com padrões internacionais de contabilidade, tais como US GAAP ou IFRS;

• se a companhia optar por ser retirada da listagem no Nível 2, seu acionista controlador deverá fazer uma oferta pública de aquisição de ações (sendo que o preço mínimo das ações a serem oferecidas será determinado por laudo de avaliação a ser produzido por perito); e

• aderir ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado para a resolução de disputas entre a companhia, os controladores e seus investidores.

Em 25 de novembro de 2005, o UOL celebrou um Contrato de Adesão ao Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa com a BOVESPA, e tornou-se uma companhia listada no Nível 2. Além de cumprir com os requisitos para listagem no Nível 2, o UOL também concedeu direito de participar da oferta pública de aquisição de ações para todos os acionistas, em decorrência de uma alienação do seu controle, oferecendo para cada ação preferencial o mesmo preço pago por ação do bloco de controle.

Regulamentação do Mercado de Capitais Brasileiro

O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela CVM, que tem autoridade para supervisionar e editar normas gerais sobre poder disciplinar e administração das bolsas de valores e das instituições financeiras registradas junto à CVM, integrantes do mercado brasileiro de valores mobiliários, bem como pelo CMN e pelo BACEN, que têm, entre outros, poderes para autorizar a constituição e o funcionamento de corretoras de valores e para regular investimentos estrangeiros e operações de câmbio.

O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela Lei do Mercado de Valores Mobiliários, bem como pela Lei das Sociedades por Ações e pela regulamentação expedida pela CVM, pelo CMN e pelo BACEN. Essas leis e regulamentos, entre outras coisas, determinam as exigências de divulgação de informações, restrições à negociação de ações mediante utilização de informação privilegiada e manipulação de preço e a proteção de acionistas minoritários. No entanto, o mercado brasileiro de valores mobiliários não apresenta o elevado nível de regulamentação e supervisão dos mercados de valores mobiliários norte-americanos.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a sociedade anônima classifica-se em aberta, se os valores mobiliários de sua emissão são admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários brasileiro ou, fechada, se não há a negociação pública dos seus valores mobiliários no mercado de valores mobiliários brasileiro. Todas as companhias abertas devem ser registradas na CVM e estão sujeitas às exigências regulatórias e de divulgação de informações.

Uma companhia registrada na CVM pode negociar seus valores mobiliários na BOVESPA ou no mercado de balcão brasileiro. É necessário requerer o registro à BOVESPA e à CVM para que uma companhia tenha suas ações listadas na BOVESPA. As ações das companhias listadas na BOVESPA não podem ser negociadas simultaneamente no mercado de balcão brasileiro. As ações de uma companhia listada na BOVESPA também podem ser negociadas em operações privadas, observadas diversas limitações.

O mercado de balcão brasileiro, organizado ou não, consiste em negociações entre os investidores, por intermédio de instituição financeira autorizada a operar no mercado de capitais brasileiro, registrada junto à CVM. Não se faz necessário nenhum requerimento especial, além do registro junto à CVM, para se negociar valores mobiliários de companhia aberta no mercado de balcão não-organizado. A CVM exige que os respectivos intermediários entreguem aviso acerca de todas as negociações realizadas no mercado de balcão brasileiro.

A negociação de valores mobiliários na BOVESPA poderá ser interrompida mediante solicitação de companhia emissora antes da publicação de fato relevante. A negociação também poderá ser suspensa por iniciativa da BOVESPA ou da CVM, com base em ou devido a, entre outros motivos, indícios de que a companhia tenha fornecido informações inadequadas com relação a um fato relevante ou tenha fornecido respostas inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela BOVESPA.

Divulgação e Uso de Informações

A Instrução CVM 358 dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante relativo às companhias abertas, regulando o seguinte:

• estabelece o conceito de fato relevante, estando incluído nessa definição qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de assembléia geral ou dos órgãos da administração de companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da companhia, que possa influir de modo ponderável na (i) cotação dos valores mobiliários; (ii) decisão de investidores em comprar, vender ou manter tais valores mobiliários; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerente à condição de titulares de valores mobiliários emitidos pela Companhia;

• dá exemplos de ato ou fato potencialmente relevante que incluem, entre outros, a assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da companhia, ingresso ou saída de sócio que mantenha com a companhia contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa, incorporação, fusão ou cisão envolvendo a Companhia ou sociedades ligadas;

• obriga o Diretor de Relações com Investidores, os acionistas controladores, diretores, membros do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas a comunicar qualquer fato relevante à CVM;

• requer a divulgação simultânea de fato relevante em todos os mercados onde a companhia tenha as suas ações listadas para negociação;

• obriga o adquirente do controle acionário de companhia aberta a divulgar fato relevante, incluindo a sua intenção de cancelar o registro de companhia aberta no prazo de um ano da aquisição;

• estabelece regras relativas à divulgação de aquisição ou alienação de participação relevante em companhia aberta; e

• restringe o uso de informação privilegiada.

Última Atualização em 8 de novembro de 2007